En résumé :
À la suite de la Loi de Finances pour 2026 (article 11) et de la mise à jour du BOFiP du 10 août 2026, les conditions du report d'imposition du régime de l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 ont été considérablement révisées :
Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, le maintien du report d’imposition suppose, désormais, un remploi plus important, plus ciblé et conservé plus longtemps.
Le régime de l’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, permet à une personne physique qui apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) qu’elle contrôle de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport.
Pour mémoire, et jusqu’aux aménagements apportés par la loi de finances pour 2026, ce report d’imposition prenait fin notamment en cas de cession, dans les trois ans, des titres apportés à la société, excepté si elle s’engageait à réinvestir dans un délai de deux ans au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique.
L’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a, toutefois, durci ces conditions de réinvestissement lesquelles sont applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
L’administration en a, donc, tiré les conséquences dans une actualité BOFiP du 10 août 2026.
La première évolution porte sur la fraction du produit de cession devant être réinvestie. Jusqu’à présent, la société bénéficiaire de l’apport devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession des titres apportés, afin d’éviter l’expiration du report d’imposition.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, ce seuil est porté à 70 %. Le produit de cession s’entend du prix de cession, augmenté le cas échéant des compléments de prix perçus par la société cédante.
La réforme redéfinit, également, les activités pouvant recevoir le réinvestissement.
Avant la loi de finances pour 2026, le réinvestissement pouvait, notamment, être réalisé dans des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Désormais, l’activité opérationnelle est définie par renvoi au champ de la réduction d’impôt dite Madelin prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI. Sont, ainsi, visées les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, mais plusieurs exclusions sont expressément prévues :
Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier restent, comme auparavant, exclues du champ du réinvestissement.
En contrepartie de ces exigences accrues sur les conditions du réinvestissement, le délai laissé à la société pour réaliser le réinvestissement est assoupli.
Le délai de remploi, auparavant fixé à deux ans à compter de la cession des titres apportés, est, désormais, porté à trois ans. L’allongement du délai donne, ainsi, davantage de temps à la société pour identifier des cibles ou projets de remploi compatibles avec les nouvelles exigences du texte.
Autre durcissement notable, les biens ou titres acquis en remploi direct doivent, désormais, être conservés pendant au moins cinq ans, contre un an auparavant.
Ce délai court à compter de leur inscription à l’actif de la société. Ce nouvel allongement aligne le délai de conservation applicable au réinvestissement direct sur celui déjà applicable aux investissements indirects réalisés via certaines structures de capital investissement.
En pratique :
la société ne devra, donc, pas seulement réaliser le réinvestissement dans les délais impartis,
elle devra également s’assurer de pouvoir conserver les actifs ou titres acquis pendant une durée suffisante.
Enfin, la loi de finances pour 2026 aménage les règles applicables en cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport. En principe, la transmission par succession ou donation des titres reçus en rémunération de l’apport entraîne la purge définitive de la plus-value en report.
Par exception, en cas de donation, lorsque le donataire contrôle la société émettrice des titres transmis, le report d’imposition est transféré sur sa tête. Dans cette hypothèse, le report peut expirer, si le donataire cède, apporte, rembourse ou annule les titres reçus avant l’expiration d’un certain délai.
Ce délai est, désormais, porté de cinq à six ans, à compter de la donation.
Il est porté de dix à onze ans, en cas de réinvestissement indirect par la société bénéficiaire.
L’administration fiscale précise, ainsi, que le report expire, et que la plus-value devient imposable entre les mains du donataire, notamment en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres transmis dans ces nouveaux délais.
L’équipe DPP RYDGE Conseil, coordonnée par :
Delphine CABON, co-fondatrice et associée de RYDGE Conseil où elle occupe, également, la fonction de Directrice des Pratiques Professionnelles.
Experte-comptable et commissaire aux comptes, elle a passé plus de 20 ans chez KPMG avant l’indépendance de RYDGE Conseil, où elle a notamment dirigé la Direction Technique Entreprises et le réseau fiscal Entreprises, en tant qu'Associée-Partner.
Reconnue pour son expertise en fiscalité et comptabilité des entreprises, elle est, également, élue au Conseil Régional de Paris de l'Ordre des Experts-Comptables Paris Île-de-France où elle siège en qualité d'Assesseur à la Chambre de Discipline.