La loi de lutte contre les fraudes sociales et fiscales renforce l’encadrement des cessions de titres de personnes morales à prépondérance immobilière.
Ainsi, l’enjeu ne sera plus seulement fiscal : à peine de nullité, l’acte de cession devra :
être établi par un notaire,
contresigné par un avocat,
ou rédigé par un expert-comptable, lorsque cette intervention constitue l’accessoire direct de ses missions comptables ou déclaratives auprès de l’entreprise concernée.
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales poursuit un triple objectif :
Après un accord trouvé en commission mixte paritaire (CMP) le 28 avril 2026, le texte a été définitivement adopté par le Parlement. Les conclusions de la CMP ont, en effet, été approuvées par l’Assemblée nationale le 5 mai dernier et, par le Sénat, le 11 mai suivant.
Ainsi, sauf saisine du Conseil constitutionnel, la loi devrait prochainement être promulguée par le Président de la République.
Parmi les mesures adoptées figure le renforcement du formalisme applicable aux cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière.
L’article 68 de la loi prévoit à cette fin l’insertion de deux nouveaux articles [1].
Les cessions concernées devront, désormais, être constatées par un acte répondant à des formes déterminées. À défaut, la cession encourra la nullité et son enregistrement fiscal pourra être refusé.
Le nouveau formalisme vise les cessions de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière (SPI), au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI.
Cette référence renvoie, ainsi, à la définition fiscale déjà utilisée en matière de droits d’enregistrement.
En pratique, sont concernées les personnes morales :
Le champ du texte n’est donc pas limité aux SCI. Toute personne morale répondant à ces critères peut être concernée, quelle que soit sa forme sociale.
Le nouvel article 1865-1 du Code civil prévoit que la cession devra être constatée, à peine de nullité, par l’un des trois actes suivants :
En tout état de cause, la portée pratique de cette mesure est forte, une cession de parts sociales ou d’actions de SPI ne pourra plus être valablement constatée par un simple acte sous seing privé ordinaire.
Le texte précise que les professionnels intervenant (notaires, avocats, experts‑comptables) doivent réaliser ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues au titre VI du livre V du Code monétaire et financier. Ce qui implique concrètement :
une vigilance sur l’origine des fonds et la cohérence de l’opération ;
une déclaration de soupçon à TRACFIN, si nécessaire.
De cette façon, le législateur :
Le nouvel article 635‑0 A du CGI prévoit que l’enregistrement des cessions relevant de l’article 1865‑1 du Code civil est subordonné à la présentation de la copie de l’acte constatant la cession (acte authentique, acte d’avocat ou, le cas échéant, acte d’expert‑comptable).
En pratique, l’administration pourrait, ainsi, disposer d’un levier de contrôle : pas d’acte conforme, pas d’enregistrement.
À noter :
A ce jour, la loi de lutte contre les fraudes fiscales et sociales n’est pas encore promulguée. Il conviendra également de rester attentif aux éventuels décrets qui pourraient venir préciser les conditions de forme et de fond auxquelles l’acte devra satisfaire pour être recevable à l’enregistrement.
[1] article 1865-1 dans le Code civil et article 635-0 A dans le Code général des impôts.