La vente par un dirigeant des titres de sa société à l’occasion de son départ en retraite bénéficie d’un avantage fiscal non négligeable qui revêt la forme d’un abattement de 500 000 €, appliqué sur la plus-value réalisée à l’issue de cette opération. Un traitement fiscal avantageux qui nécessite, toutefois, de respecter des conditions strictes.
Comment fonctionne ce dispositif ? Quelles sont les conditions à respecter ?
Vente de titres et départ à la retraite : un régime fiscal avantageux
Jusqu’au 31 décembre 2031, les dirigeants qui cèdent les titres de leur société concomitamment à leur départ en retraite peuvent bénéficier d’un abattement de 500 000 €, appliqué sur le montant de la plus-value imposable réalisée à cette occasion, et ce quelles que soient les modalités d'imposition de ces gains (application du prélèvement forfaitaire unique ou option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu).
L’abattement de 500 000 € est déduit du gain net, à savoir la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition.
Définition du prix de cession
Le prix de cession correspond, pour les sociétés non cotées, au prix de vente convenu entre les parties. S’il s’agit d’une société dont les titres sont cotés, c’est le cours de bourse qui est retenu.
À ce prix de vente, il convient d’ajouter les charges et indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre que ce soit, en rémunération de l'opération (prise en charge par l’acheteur d’une dette dont est recevable le cédant, par exemple).
À l’inverse, viennent minorer le prix de cession le montant des frais et taxes acquittés par le cédant, tels que les commissions d'intermédiaires ou les honoraires perçus par des experts intervenant à l’opération, par exemple.
Définition du prix d’acquisition
Le prix d’acquisition correspond au prix auquel les titres ont été acquis par le cédant ou, en cas de titres reçus par succession ou donation par le cédant, à la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation.
Ce prix d’acquisition est augmenté :
- des commissions ;
- des honoraires d'experts ;
- des droits d'enregistrement et des frais d'acte ;
- des droits de succession ou de donation acquittés par le cédant.
Il faut, ici, préciser que l’abattement s’applique à l’ensemble des gains réalisés au titre d’une même société, et non à chaque opération de cession prise individuellement. Ainsi, en cas de cessions échelonnées dans le temps, même réparties sur plusieurs années, le cédant ne pourra bénéficier que d’un abattement unique de 500 000 € pour l’ensemble de ces cessions.
Conditions d’application de l’abattement : côté société
Cet abattement fixe de 500 000 € est accordé sous réserve que la société dont les titres sont cédés remplisse les conditions suivantes :
- être soumise à l’impôt sur les sociétés ;
- avoir son siège de direction effective dans un État de l'Espace économique européen ;
- répondre à la définition européenne des PME (c’est-à-dire, employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 M€ ou disposer d’un total du bilan annuel n'excédant pas 43 M€) ;
- avoir exercé, de manière continue au cours des 5 années précédant la cession, une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues), ou avoir eu pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l'une de ces activités (société holding).
Il y a lieu de rappeler que l’abattement s’applique aux cessions de titres de sociétés holdings qualifiées d’animatrices de groupe, c’est-à-dire aux sociétés qui ont pour activité principale, outre la gestion d'un portefeuille de participations, la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales et, le cas échéant et à titre purement interne, la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.
Conditions d’application de l’abattement : côté vendeur
Du côté du dirigeant, le bénéfice de l’abattement nécessite, également, le respect d’un certain nombre de conditions, et ce durant les 5 années qui précèdent la vente, sans interruption.
Ainsi, il doit avoir exercé au sein de la société dont les titres sont vendus une fonction de direction (gérant d'une SARL ou d'une société en commandite par actions, associé en nom d'une société de personnes, président, directeur général, directeur général délégué, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une SA ou d’une SAS).
Il faut noter, ici, que cette fonction de direction doit être effectivement exercée et donner lieu à une rémunération normale, au regard des rémunérations du même type versées pour des fonctions analogues dans des entreprises similaires établies en France, et représentant plus de la moitié des revenus professionnels à raison desquels il est soumis à l'impôt sur le revenu.
Il est important de souligner que cette condition a, récemment, été appréciée strictement par le juge de l’impôt qui a considéré qu’un cédant qui a perçu, pendant les 5 années précédant la vente de ses titres, une rémunération nettement inférieure aux 5 rémunérations les plus élevées dans l’entreprise, alors même que cette dernière ne rencontrait pas de difficultés financières particulières, ne percevait pas une rémunération normale. Ce qui a conduit le juge à refuser le bénéfice de l’abattement…
Le cédant doit, par ailleurs, cesser toute fonction de direction ou salariée dans la société dont les titres sont vendus et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la cession.
La date à retenir ici correspond à la date d'entrée en jouissance des droits que le cédant a acquis dans le régime obligatoire de retraite de base auprès duquel il était affilié à raison de ses fonctions de direction ou, à défaut, dans le régime obligatoire auquel il a été affilié au titre de sa dernière activité.
Le cédant doit, également, avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société directement ou par l'intermédiaire d'une société interposée ou d'un membre de son groupe familial (incluant son conjoint ou son partenaire de Pacs, leurs ascendants, leurs descendants et leurs frères et sœurs).
Si la cession des titres est réalisée au profit d’une entreprise, le cédant ne doit pas, à la date de la cession et pendant les 3 années suivantes, détenir, directement ou indirectement, de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise.
Conditions d’application de l’abattement : côté titres
Les titres cédés doivent avoir été détenus, de manière continue, depuis au moins un an à la date de la cession.
En principe, la cession doit porter sur l'intégralité des titres détenus par le dirigeant dans la société. Toutefois, lorsque le cédant détient plus de 50 % des droits de vote, la condition est réputée remplie, si la cession porte sur une fraction excédant 50 % de ces droits.
En cas de détention en usufruit, il est exigé que la cession porte sur plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux.
L’appréciation du seuil de participation s’effectue en tenant compte, le cas échéant, de l’ensemble des cessions concomitantes, y compris lorsqu’elles sont réalisées au profit d’acquéreurs distincts.
Les nouveautés apportées par la loi de finances pour 2025
Dans un premier temps, il faut noter que l’abattement de 500 000 € dont bénéficient, sous conditions, les dirigeants partant à la retraite, applicable en cas de cession de titres de leur société, était applicable aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2024. Ce dispositif a été prorogé par la loi de finances pour 2025 pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031.
Par ailleurs, cette même loi de finances a augmenté, pour le secteur agricole, le montant de l’abattement fixe de 500 000 € pour le porter à 600 000 €, dès lors que la vente des titres est réalisée au profit :
- soit d'un ou plusieurs particuliers, justifiant de l'octroi des aides à l'installation des jeunes agriculteurs au titre de cette cession ;
- soit d'une société ou groupement dont chacun des associés ou membres justifie de l'octroi de ces mêmes aides au titre de cette même cession.
Ce nouvel abattement s’applique aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025. Il s’applique également aux contrats de cessions échelonnées dont la première cession est réalisée à compter de cette même date.
Sources :
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